文/好望觀察研究院

在進(jìn)入尼日利亞Fintech市場之前，我們有必要先了解尼日利亞Fintech的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和相關(guān)政策。

一、監(jiān)管部門

根據(jù)Fintech公司提供的產(chǎn)品和服務(wù)，尼日利亞以下政府機(jī)構(gòu)對(duì)Fintech公司進(jìn)行監(jiān)管：

• 中央銀行CBN
• 證券交易委員會(huì)SEC
• 證券交易所
• the Nigerian Stock Exchange
• 公司事務(wù)委員會(huì)
• the Corporate Affairs Commission
• 通信委員會(huì)
• the Nigerian Communications Commission

二、金融監(jiān)管框架

尼日利亞金融服務(wù)立法適用于大多數(shù)Fintech產(chǎn)品和服務(wù)提供商，這些立法包括：

• 《2004銀行和其他金融機(jī)構(gòu)法》
• the Bank and Other Financial Institution Act 2004
• CBN發(fā)布的通告和指引
• circulars and guidelines issued by the CBN
• 《外匯（監(jiān)測和雜項(xiàng)）條款》
• the Foreign Exchange (Monitoring and Miscellaneous) Provision Act
• 《投資和證券法》
• the Investment and Securities Act
• 《2013 SEC規(guī)則》
• the SEC Rules 2013
• 《2015網(wǎng)絡(luò)犯罪法案》
• the Cybercrimes Act 2015

這些法規(guī)給出了監(jiān)管要求，并闡明金融機(jī)構(gòu)允許和禁止的活動(dòng)，以促進(jìn)尼日利亞有效和可持續(xù)的金融市場發(fā)展。

三、指導(dǎo)法規(guī)

CBN已經(jīng)發(fā)布的指導(dǎo)方針和規(guī)定包括：

• 《2015尼日利亞CBN移動(dòng)貨幣服務(wù)指南》
• the CBN Guidelines on Mobile Money Services in Nigeria 2015
• 《2015尼日利亞CBN國際移動(dòng)貨幣匯款服務(wù)指南》
• the CBN Guidelines on International Mobile Money Remittance Service in Nigeria 2015
• 《2016尼日利亞CBN電子支付渠道運(yùn)營指南》
• the CBN Guidelines on Operations of Electronic Payment Channels in Nigeria 2016
• 《2018尼日利亞CBN賬單支付條例》
• the CBN Regulation for Bill Payments in Nigeria 2018
• 《2018尼日利亞CBN金融服務(wù)使用非結(jié)構(gòu)化補(bǔ)充業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)（USSD）的監(jiān)管框架》
• the CBN Regulatory Framework for the Use of Unstructured Supplementary Service Data (USSD) for Financial Services in Nigeria 2018
• 《2018尼日利亞CBN直接借記計(jì)劃條例》
• the CBN Regulation for Direct Debit Scheme in Nigeria 2018
• 《2018 CBN基于風(fēng)險(xiǎn)的網(wǎng)絡(luò)安全框架和存款資金銀行及支付服務(wù)提供商指南》
• the CBN draft Risk-Based Cybersecurity Framework and Guidelines for Deposit Money Banks and Payment Service Providers 2018

這些規(guī)定和指南旨在解決尼日利亞金融市場交易決算，促進(jìn)和確保有效、健全的金融體系。這些法規(guī)還利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)促進(jìn)金融包容性，并增加低收入者、被排斥在普惠金融之外的人獲得金融服務(wù)的機(jī)會(huì)。

最高金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)CBN和證券交易委員會(huì)（SEC）已采取措施將Fintech納入現(xiàn)行法律。專門為Fintech發(fā)展量身定制的新法律也正在制定之中。

這些新法律包括：

• 《公司及聯(lián)合事項(xiàng)條例草案》
• the Companies and Allied Matters Bill
• SEC制定的《眾籌活動(dòng)監(jiān)管框架》
• the Proposed Regulatory Framework for Crowdfunding Activities by the SEC
• 《電子交易條例草案計(jì)劃》
• the Proposed Electronic Transactions Bill
• 《支付系統(tǒng)管理法案》
• the Payment Systems Management Bill

這些法規(guī)旨在促進(jìn)尼日利亞的電子支付發(fā)展，并鞏固政府對(duì)電子支付的監(jiān)管。

四、Fintech企業(yè)許可政策

根據(jù)尼日利亞法律框架，如果提供的Fintech產(chǎn)品或服務(wù)與受監(jiān)管的金融產(chǎn)品或服務(wù)類似，F(xiàn)intech公司需要在央行金融政策和監(jiān)管部（CBN Financial Policy & Regulation Department）獲得相關(guān)許可證。

這里主要介紹支付服務(wù)提供商（Payment System Providers ，PSP）、支付服務(wù)銀行（Payment Service Banks ，PSB）和小微金融銀行（Microfinance Bank，MFB）三種許可政策。

1. PSP許可政策

2018年10月CBN發(fā)布了一份關(guān)于支付系統(tǒng)提供商新許可制度（許可分層）草案（Circular on the Exposure Draft of New CBN Licensing Regime (Licence Tiering) for Payment System Providers），該草案為所有支付公司提出了新的許可制度。

對(duì)于支付服務(wù)提供商許可要求如下：

PSP超級(jí)許可證

• 許可證分為Switching、PSSP、PTSP、Non-bank Merchant Acquiring和Super Agency 5種類型；
• 許可證發(fā)放數(shù)量不超過10張；
• 最低實(shí)繳注冊(cè)資本要求為50億奈拉，有效期3年。

PSP標(biāo)準(zhǔn)許可證

• 許可證分為MMO、Super Agency和Non-bank Merchant Acquiring 3種類型；
• 許可證發(fā)放數(shù)量不超過30張；
• 最低實(shí)繳注冊(cè)資本要求為30億奈拉，有效期3年。

PSP基本許可證

• 許可證分為Super Agency、 PSSP和PTSP 3種類型；
• 許可證發(fā)放數(shù)量不超過80張，其中PSSP 20張，Super Agency和PTSP 各30張；
• 最低實(shí)繳注冊(cè)資本要求為5千萬奈拉，有效期2年。

新的許可證制度實(shí)施后，公司應(yīng)在根據(jù)其許可證類別開始任何新活動(dòng)之前通知銀行。

例如，一個(gè)超級(jí)許可證持有者，最初只被批準(zhǔn)用于PSSP和Switching操作，如果它隨后決定開始PTSP操作，則必須通知銀行。

2. PSB許可政策

2018年10日，CBN發(fā)布了一份關(guān)于支付服務(wù)銀行許可和監(jiān)管指引草案（Exposure Draft on the Guidelines for Licensing and Regulation of Payment Service Banks），該草案專門為移動(dòng)運(yùn)營商定制了移動(dòng)支付許可。

許可證要求：

• 最低實(shí)繳注冊(cè)資本要求為50億奈拉；
• 主要在農(nóng)村地區(qū)和非銀行地點(diǎn)運(yùn)營，不少于50%的實(shí)際接入點(diǎn)在“農(nóng)村地區(qū)”；
• 在農(nóng)村地區(qū)和非銀行地點(diǎn)建立自動(dòng)取款機(jī)；
• 能夠滿足技術(shù)和現(xiàn)代基礎(chǔ)設(shè)施要求（如辦公設(shè)備、計(jì)算機(jī)、電信）。

允許業(yè)務(wù)：

• 辦理儲(chǔ)蓄存款業(yè)務(wù)，接受個(gè)人和小企業(yè)存款；
• 通過各種渠道進(jìn)行支付和匯款服務(wù)（包括境內(nèi)、跨境匯款）；
• 發(fā)行借記卡和預(yù)付卡；
• 運(yùn)營電子錢包；
• 投資于FGN和CBN證券。

不允許業(yè)務(wù)：

• 給予任何形式的貸款、預(yù)付款和擔(dān)保；
• 外匯市場交易；
• 保險(xiǎn)承保。
• 尼日利亞MTN、Airtel 等電信運(yùn)營商均獲得PSB許可證。

3. Microfinance Bank（MFB）許可政策

根據(jù)CBN規(guī)定，Microfinance Bank許可分為3類：

• 僅在一個(gè)地點(diǎn)運(yùn)作的Unit MFB，最低實(shí)繳注冊(cè)資本為2000萬奈拉；
• 在一個(gè)特定的州或聯(lián)邦交易中心內(nèi)經(jīng)營的State MFB，并可以在同一州或聯(lián)邦交易中心內(nèi)開設(shè)分公司，最低實(shí)繳注冊(cè)資本為1億奈拉；
• 在包括尼日利亞首都在內(nèi)的多個(gè)州經(jīng)營的National MFB，可在尼日利亞所有州開設(shè)分行，最低實(shí)繳注冊(cè)資本為20億奈拉。

五、Fintech業(yè)務(wù)的網(wǎng)絡(luò)安全法規(guī)或標(biāo)準(zhǔn)

目前，沒有專門適用于處理Fintech業(yè)務(wù)框架的網(wǎng)絡(luò)安全法律。但現(xiàn)有框架的以下標(biāo)準(zhǔn)，可從網(wǎng)絡(luò)安全角度應(yīng)用：

《2015網(wǎng)絡(luò)犯罪（禁止、預(yù)防）法》（The Cybercrime (Prohibition Prevention) Act 2015）要求金融機(jī)構(gòu)：

• 驗(yàn)證進(jìn)行電子金融交易的客戶的身份；
• 遵守充分了解客戶的程序；
• 確保在獲取用戶借記賬戶信息前獲得適當(dāng)?shù)氖跈?quán)；
• 保留NCC要求的所有流量數(shù)據(jù)和用戶信息；
• 禁止截取電子信息、電子郵件和電子轉(zhuǎn)賬信息，與網(wǎng)絡(luò)有關(guān)的偽造和欺詐，未經(jīng)授權(quán)修改計(jì)算機(jī)系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)和進(jìn)行系統(tǒng)干擾，以及操縱自動(dòng)付款機(jī)和銷售終端。

《2006預(yù)付費(fèi)欺詐和其他欺詐相關(guān)犯罪法》（The Advance Fee Fraud and Other Fraud-Related Offences Act 2006）規(guī)定，利用金融機(jī)構(gòu)意圖促進(jìn)某一特定非法活動(dòng)，已構(gòu)成犯罪，可處罰款和監(jiān)禁。

《2013恐怖主義（預(yù)防）（修訂）法》（The Terrorism (Prevention) (Amendment) Act 2013）規(guī)定，如果任何人通過互聯(lián)網(wǎng)或電子手段向任何恐怖組織請(qǐng)求或提供支持，其將被判處至少20年的監(jiān)禁。

六、數(shù)據(jù)保護(hù)

尼日利亞信息技術(shù)發(fā)展部發(fā)布的《2019尼日利亞數(shù)據(jù)保護(hù)條例》（The Nigeria Data Protection Regulation 2019，尼日利亞唯一的數(shù)據(jù)保護(hù)具體條例）規(guī)定，所有個(gè)人數(shù)據(jù)，不論以何種方式取得，都只能在數(shù)據(jù)當(dāng)事人直接或間接表示同意的情況下，或涉及為公眾利益而進(jìn)行的工作時(shí)，才可加以使用。

《2016 CBN消費(fèi)者保護(hù)框架》（The CBN Consumer Protection Framework 2016 ）規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)必須對(duì)所有金融服務(wù)客戶信息保密。各公司必須確保制定適當(dāng)?shù)臄?shù)據(jù)保護(hù)措施和員工培訓(xùn)計(jì)劃，以防止未經(jīng)授權(quán)訪問、更改、披露、意外丟失或破壞客戶數(shù)據(jù)。服務(wù)提供商在與第三方共享消費(fèi)者數(shù)據(jù)或?qū)⑵溆糜谏虡I(yè)前，必須獲得消費(fèi)者的書面同意。

《2017信貸報(bào)告法》（the Credit Reporting Act 2017）第9節(jié)要求信貸機(jī)構(gòu)必須確保用戶對(duì)其信貸信息的隱私權(quán)、保密權(quán)和保護(hù)權(quán)，并規(guī)定披露用戶信貸信息的前提條件。

2018年6月生效的《尼日利亞金融服務(wù)使用USSD的CBN監(jiān)管框架》（The CBN Regulatory Framework for the Use of USSD for Financial Services in Nigeria）, 規(guī)定了安全和客戶數(shù)據(jù)保護(hù)要求，包括數(shù)據(jù)加密。

七、金融犯罪

尼日利亞沒有具體的Fintech企業(yè)金融犯罪法律規(guī)定。但是，某些金融犯罪法律或法規(guī)可能適用于Fintech服務(wù)，具體取決于它們所涉及的金融部門。

《2013尼日利亞CBN反洗錢和打擊銀行及其他金融機(jī)構(gòu)恐怖主義條例》（The CBN Anti-money Laundering and Combatting the Financing of Terrorism in Banks and Other Financial Institutions in Nigeria Regulations 2013）要求，所有金融機(jī)構(gòu)需采取反洗錢政策并打擊資助恐怖主義——Fintech公司適用這一規(guī)定。

金融機(jī)構(gòu)還必須制定條例和措施，以解決客戶在這方面的任何風(fēng)險(xiǎn)。

此外，以下金融犯罪法適用于Fintech公司：

• 《2004腐敗行為和其他相關(guān)犯罪法》
• the Corrupt Practices and Other Related Offences Act Cap C31 LFN 2004
• 《2011恐怖主義（預(yù)防）法》
• the Terrorism (Prevention) Act 10/2011
• 《2011反洗錢（禁止）法》（修訂版）
• the Money Laundering (Prohibition) Act 2011 (as amended)
• 《2019聯(lián)邦競爭和消費(fèi)者保護(hù)法》
• the Federal Competition and Consumer Protection Act 2019

尼日利亞政府鼓勵(lì)Fintech公司與相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜?、法律顧問討論Fintech發(fā)展建議。尼日利亞當(dāng)局在執(zhí)行反洗錢和金融犯罪條款時(shí)采取了嚴(yán)格的做法。

八、跨境企業(yè)法規(guī)

如果外國企業(yè)打算在尼日利亞境內(nèi)提供Fintech產(chǎn)品和服務(wù)，必須遵守某些法規(guī)，例如：

從內(nèi)政部（the Ministry of Interior）獲得營業(yè)許可證和外籍員工配額；

如果外國移動(dòng)貨幣運(yùn)營商在尼日利亞運(yùn)營的移動(dòng)貨幣業(yè)務(wù)，根據(jù)《2015尼日利亞國際移動(dòng)貨幣匯款CBN服務(wù)指南》（Under the CBN Guidelines on International Mobile Money Remittance Service in Nigeria 2015）規(guī)定，除了必須向CBN申請(qǐng)?jiān)S可證外，還需出示在其本國擁有許可證的證明。

九、政府支持

為促進(jìn)尼日利亞Fintech創(chuàng)新和發(fā)展，尼日利亞政府正在為Fintech公司提供包括科創(chuàng)中心、共享空間，以及更穩(wěn)定的電力供應(yīng)等支持。從事軟件開發(fā)等創(chuàng)新活動(dòng)的Fintech實(shí)體，也可能獲得尼日利亞政府一些激勵(lì)措施，包括：

研發(fā)費(fèi)稅務(wù)抵免——《公司所得稅法》規(guī)定，從事商業(yè)化研發(fā)活動(dòng)的公司和其他組織將享受20%的研發(fā)費(fèi)稅收抵免。該法還規(guī)定，公司為研發(fā)而保留的利潤可免稅，前提是此類準(zhǔn)備金不超過公司應(yīng)納稅利潤總額的10%。

先鋒地位——被歸類在先鋒行業(yè)中經(jīng)營或從事先鋒產(chǎn)品生產(chǎn)的公司，可以申請(qǐng)先鋒地位。在獲得批準(zhǔn)后，公司可以在前3-5年的運(yùn)營中獲得企業(yè)稅減免和假期。根據(jù)該行業(yè)對(duì)國家發(fā)展的重要性等因素，這個(gè)獎(jiǎng)勵(lì)可以延長。例如電子商務(wù)就是根據(jù)這一規(guī)定發(fā)展起來的。

Fintech公司還可以通過以下渠道獲得政府資金：

• 尼日利亞工業(yè)銀行（BOI）和國家青年服務(wù)局關(guān)于青年創(chuàng)業(yè)支持計(jì)劃;
• BOI研究生創(chuàng)業(yè)基金；
• 拉各斯州小企業(yè)就業(yè)信托基金和拉各斯中小企業(yè)貸款計(jì)劃。