1、目的

防范企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益；降低企業(yè)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平；控制企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提升資金使用效率。

2、適用范圍

公司和外部簽訂的各類合同和協(xié)議。

3、職責(zé)

3.1業(yè)務(wù)承辦部門：合同調(diào)查、合同談判、合同文本擬訂、組織合同評(píng)審、合同履行及合同的補(bǔ)充、變更及解除，合同條款審核及合同的評(píng)估，根據(jù)需要參加重大合同的談判，合同的審核、蓋章、履行等業(yè)務(wù)。

3.2財(cái)務(wù)科：合同條款的審核、登記、合同結(jié)算及合同評(píng)估。

4、流程負(fù)責(zé)部門

業(yè)務(wù)承辦部門

5、定義

5.1業(yè)務(wù)承辦部門：需代表公司對(duì)外簽訂合同的部門。

5.2技術(shù)部門：合同中質(zhì)量條款、技術(shù)條款涉及的部門。

5.3重大合同：涉及金額在200萬人民幣以上的單筆合同。

6、關(guān)鍵點(diǎn)

C4/D4節(jié)點(diǎn):合同條款審核

B7節(jié)點(diǎn):合同履行

7、管理指標(biāo)

結(jié)果類指標(biāo)：

合同履約率=嚴(yán)格履行合同數(shù)量/簽訂合同總數(shù)量×100%

9、節(jié)點(diǎn)說明

B1節(jié)點(diǎn)：合同主體資信調(diào)查

合同涉及的項(xiàng)目按公司各種業(yè)務(wù)的操作流程經(jīng)過審批后，由業(yè)務(wù)承辦部門選擇準(zhǔn)合同對(duì)象。在合同訂立前，業(yè)務(wù)承辦部門組織相關(guān)部門充分了解合同對(duì)方的主體資格、信用狀況等有關(guān)情況，確保對(duì)方當(dāng)事人具備履約能力。

至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（1）具備簽署合同的資格，能以自身名義獨(dú)立對(duì)外簽署合同；

（2）涉及專營許可或法律法規(guī)有資質(zhì)(等級(jí))要求的，應(yīng)具備相應(yīng)的有效許可證書、資質(zhì)（等級(jí)）證書等；

（3）合同簽署人，應(yīng)具備真實(shí)有效的法定代表人身份證明或授權(quán)委托書；

（4）履約信用記錄良好；

（5）其他與合同簽署、履行相關(guān)的情況。

B2節(jié)點(diǎn)：合同談判、合同評(píng)審

業(yè)務(wù)承辦部門在授權(quán)范圍內(nèi)，組織相關(guān)部門與初步確定的準(zhǔn)合同對(duì)象按照自愿、公平原則，磋商合同內(nèi)容和條款，明確雙方的權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任。對(duì)于影響重大、涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，應(yīng)組織法律、技術(shù)、財(cái)會(huì)等專業(yè)人員參與談判，必要時(shí)可聘請(qǐng)外部專家參與。加強(qiáng)合同談判的保密工作，必要時(shí)簽訂保密協(xié)議。

業(yè)務(wù)、法律、技術(shù)、財(cái)務(wù)等專業(yè)人員應(yīng)對(duì)談判中涉及的相關(guān)內(nèi)容提出專業(yè)的意見或作出說明。

B3節(jié)點(diǎn)：合同文本擬訂

合同談判后，業(yè)務(wù)承辦部門根據(jù)協(xié)商談判結(jié)果，擬訂合同文本，合同文本應(yīng)由公司擬定并使用公司或國家的標(biāo)準(zhǔn)合同文本，特殊情況下，可以使用對(duì)方合同文本或與對(duì)方共同商定的合同文本。

合同應(yīng)包括以下基本條款：

（1）首部：合同名稱、簽約各方的全稱、簽約時(shí)間和地點(diǎn)、簽約目的和依據(jù)。

（2）合同正文

A 標(biāo)的，包括產(chǎn)品、勞務(wù)、工程、技術(shù)等；

B 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及驗(yàn)收方法；

C 價(jià)款或者報(bào)酬；

D 履行期限、地點(diǎn)和方式：包括交付時(shí)間、地點(diǎn)、運(yùn)輸方式、運(yùn)輸費(fèi)用的承擔(dān)、付款時(shí)間、付款方式等；

E 質(zhì)量保證、售后服務(wù)；

F 違約責(zé)任；

G 解決爭議的方法；

H 根據(jù)法律或合同性質(zhì)應(yīng)當(dāng)具備的其他條款和雙方約定的其他主要條款。

（3）結(jié)尾和附則：包括合同的份數(shù)、生效條件，并有雙方法定代表人或授權(quán)代表簽名，同時(shí)加蓋單位公章或合同專用章，還應(yīng)寫明合同的附件等其他有關(guān)事項(xiàng)。

擬訂合同應(yīng)注意的問題：

（1）自擬的合同應(yīng)做到條款齊全、責(zé)任明確、邏輯性強(qiáng)，語言嚴(yán)謹(jǐn)、簡練、準(zhǔn)確，不得有模棱兩可，表達(dá)有歧義的語句；

（2）合同中的專業(yè)術(shù)語、專有名詞、重要概念應(yīng)設(shè)?？罱忉專?/p>

（3）除特殊情況外，合同文本應(yīng)當(dāng)正式打印，不準(zhǔn)涂改；

（4）在與合同對(duì)方當(dāng)事人簽訂書面合同時(shí)，應(yīng)盡量約定產(chǎn)生糾紛時(shí)，由我方所在地的人民法院管轄。

C4/D4節(jié)點(diǎn)：合同條款審核

對(duì)擬定完成后的合同文本，簽訂前須財(cái)務(wù)科、法務(wù)部等部門對(duì)合同文本的合法性、經(jīng)濟(jì)性、可行性及嚴(yán)密性進(jìn)行審核。對(duì)于影響重大的或法律關(guān)系復(fù)雜的合同文本，應(yīng)組織財(cái)務(wù)科、審計(jì)部、法務(wù)部門及相關(guān)專業(yè)部門進(jìn)行會(huì)審，以保證公司的利益。（國內(nèi)銷售合同與國外銷售合同只審核現(xiàn)執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)版本，如發(fā)生變更的重新審核。）

財(cái)務(wù)科對(duì)合同審核的內(nèi)容包括：

（1）資金結(jié)算、價(jià)款支付方式明確、具體、合法；

（2）借款合同資金使用效果的可行性；

（3）復(fù)核合同價(jià)款數(shù)據(jù)計(jì)算的準(zhǔn)確性。

業(yè)務(wù)/財(cái)務(wù)對(duì)合同審核的內(nèi)容包括：

（1）合法性：

A 簽約各方具有簽約的資格；

B 簽約各方意思表示真實(shí)、有效，是否與法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突；

C 訂立合同的形式符合法律要求；

D 其他可能導(dǎo)致合同無效或被撤銷的情形。

（2）嚴(yán)密性：

A 條款完整、齊備，具體包括：

a 交易標(biāo)的是否明確、具體；

b 交易程序是否明確、具體；

c 是否由于表述不嚴(yán)謹(jǐn)而存在權(quán)利義務(wù)不明確的情況；

d 條款之間是否由于配合問題而存在權(quán)利義務(wù)不明確的缺陷；

e 爭議處理方式是否明確具體；

f 是否存在由于術(shù)語或關(guān)鍵詞不統(tǒng)一而造成的條款沖突，或存在影響權(quán)利義務(wù)明確性的表述不一致；

B 權(quán)利和義務(wù)具體、明確；

C 相關(guān)附件完備；

D 合同中明示的或隱含約定的管轄條款對(duì)公司是否有利。

（3）安全性：無損本公司商譽(yù)、商業(yè)秘密及其他利益。

業(yè)務(wù)承辦部門對(duì)合同審核的內(nèi)容包括：

（1）合同主體資格：

A 合同對(duì)方是否具有簽約資格和履約能力；

B 合同對(duì)方的名稱是否正確。

（2）合同的經(jīng)濟(jì)性：

A 市場供應(yīng)、需求情況經(jīng)調(diào)研屬實(shí)；

B 市場供應(yīng)、需求價(jià)格預(yù)測可靠、合理；

C 應(yīng)予考慮的其它經(jīng)濟(jì)因素。

（3）合同的可行性：

A 整體項(xiàng)目具有可靠性、可操作性；

B 經(jīng)濟(jì)效益或社會(huì)效益具有真實(shí)性。

（4）合同的安全性：無損本公司商譽(yù)、商業(yè)秘密及其他利益。

（5）業(yè)務(wù)部門認(rèn)為必須審核的其他內(nèi)容。

技術(shù)部門對(duì)合同審核的內(nèi)容包括：

（1）技術(shù)依據(jù)真實(shí)、可靠；

（2）技術(shù)措施完備、可行；

（3）技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和參數(shù)科學(xué)、真實(shí)、可行；

（4）技術(shù)部門認(rèn)為必須審核的其他內(nèi)容。

A5/B5節(jié)點(diǎn)：合同簽訂

對(duì)經(jīng)審核同意簽訂的合同，業(yè)務(wù)承辦部門按照合同金額的大小及既定的合同簽批授權(quán)提交相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)合同進(jìn)行簽批與對(duì)方當(dāng)事人正式簽署（對(duì)于國內(nèi)合同，業(yè)務(wù)承辦部門應(yīng)要求對(duì)方必須加蓋公司公章或合同專用章）。

C6節(jié)點(diǎn)：合同簽章、登記

財(cái)務(wù)科負(fù)責(zé)對(duì)簽批權(quán)限進(jìn)行審核，審核無誤加蓋合同專用章,具體見《合同專用章使用管理規(guī)定》（附件1）。為防止已簽署的合同被篡改，須在合同頁碼之間加蓋騎縫章。對(duì)簽署的合同進(jìn)行登記，并按既定的編號(hào)規(guī)則分類歸檔。

國外合同加蓋業(yè)務(wù)專用章。

B7節(jié)點(diǎn)：合同履行

合同訂立后，承辦部門應(yīng)與對(duì)方當(dāng)事人一起遵循誠實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣嚴(yán)格履行合同。原則上禁止先履行后簽訂合同的情況發(fā)生。

承辦部門應(yīng)跟進(jìn)合同履行情況，履行過程中發(fā)生糾紛，合同簽訂部門應(yīng)迅速收集下列有關(guān)證據(jù)(原件或復(fù)印件)：

（1）合同文件(包括變更、解除合同的協(xié)議、傳真、信函、圖表、廣告、授權(quán)委托書、電子郵件及其他有關(guān)資料等)；

（2）送貨、提貨、托運(yùn)、驗(yàn)收、發(fā)票等有關(guān)單證票據(jù)；

（3）貨款的承付、托收憑證、信用證、完稅憑證、有關(guān)財(cái)務(wù)賬目；

（4）作為質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的法定或約定文本、封樣、樣品及鑒定報(bào)告、檢測結(jié)果等；

（5）證人證言；

（6）其他證據(jù)材料。

經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成一致處理意見的，應(yīng)訂立書面協(xié)議，由雙方代表簽字并加蓋公章或合同專用章。

對(duì)經(jīng)協(xié)商仍無法解決或認(rèn)為有必要通過法律途徑解決的合同糾紛，經(jīng)公司同意，可提交仲裁委員會(huì)仲裁或人民法院依法處理。

B8節(jié)點(diǎn)：合同補(bǔ)充、變更/合同解除

業(yè)務(wù)承辦部門，在合同履行過程中根據(jù)發(fā)生的具體事項(xiàng)對(duì)原訂立的合同進(jìn)行補(bǔ)充、變更和解除合同，以保證公司的利益不受損失、維護(hù)企業(yè)信譽(yù)和形象。當(dāng)合同進(jìn)行補(bǔ)充、變更時(shí)，應(yīng)重新進(jìn)行談判，并簽訂補(bǔ)充、變更或解除協(xié)議，合同補(bǔ)充、變更、解除的審批流程和審批人與原合同相同。

C9節(jié)點(diǎn)：合同結(jié)算

業(yè)務(wù)承辦部門按照合同規(guī)定的期限、金額或方式辦理結(jié)算業(yè)務(wù)。

對(duì)到期欠款，財(cái)務(wù)科及時(shí)督促業(yè)務(wù)承辦部門催收。

財(cái)務(wù)科嚴(yán)格按照合同要求結(jié)算。

C10節(jié)點(diǎn)：合同資料整理、存檔

合同資料指從合同立項(xiàng)到合同履行完畢的全部資料，包括：營業(yè)執(zhí)照、授權(quán)委托書等資質(zhì)證明、技術(shù)資料、圖紙、合同、出貨單、發(fā)票、客戶反饋、索賠記錄、收款證明、變更及解除協(xié)議等。

國內(nèi)合同原件由財(cái)務(wù)科存檔，進(jìn)口合同原件由物資供應(yīng)部存檔，出口合同原件由國際業(yè)務(wù)部存檔，其他合同資料由各相關(guān)部門存檔。其他部門在借閱合同時(shí)，需登記《合同借閱登記表》（附件2），歸還時(shí)再進(jìn)行注銷。

C11/D11節(jié)點(diǎn)：合同評(píng)估

財(cái)務(wù)科每季度對(duì)各類合同履行的總體情況進(jìn)行抽查并形成記錄，抽查比例不低于5%；對(duì)重大合同的履行（不少于3筆）情況進(jìn)行分析評(píng)估，形成評(píng)估報(bào)告。對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題及時(shí)反饋并監(jiān)督責(zé)任部門改進(jìn)，必要時(shí)組織召開專題會(huì)議。

10、相關(guān)文件及記錄

附件1：《合同專用章使用管理規(guī)定》

附件2：《合同借閱登記表》

附件1

合同專用章使用管理規(guī)定

1、目的

為加強(qiáng)企業(yè)合同的專用章管理，規(guī)范企業(yè)合同專用章的使用及保管，制定本規(guī)定。

2、使用范圍

合同專用章主要用于與公司發(fā)生經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)往來單位簽訂的各種書面合同、協(xié)議。加蓋“合同專用章”之后的合同協(xié)議，具有法律效力。

3、合同專用章的保管

合同專用章由財(cái)務(wù)科專人管理，印章管理人員有事外出（如開會(huì)、學(xué)習(xí)等），則根據(jù)財(cái)務(wù)科負(fù)責(zé)人指定的人員代為保管并辦理代保管手續(xù)，代保管期間負(fù)有保管、使用責(zé)任。在節(jié)假日期間，與財(cái)務(wù)專用章等印章統(tǒng)一封存財(cái)務(wù)科保險(xiǎn)柜。

4、合同專用章的使用

企業(yè)因業(yè)務(wù)需要對(duì)外簽訂合同由企業(yè)董事長或其授權(quán)簽訂合同的責(zé)任人員簽章，同時(shí)業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員簽章，財(cái)務(wù)科印章管理人員根據(jù)《對(duì)外簽訂合同授權(quán)委托書》授權(quán)權(quán)限審核無誤后加蓋合同專用章。財(cái)務(wù)科印章管理人員須對(duì)簽署的合同進(jìn)行登記，并按合同順序號(hào)依次存檔。

印章管理人員對(duì)用印范圍和用印手續(xù)嚴(yán)格審查，嚴(yán)禁對(duì)缺少審核及報(bào)簽文件的合同、屬于代簽但缺少授權(quán)委托書的合同及空白合同等不符合公司規(guī)定的合同蓋章。

合同專用章原則上不得攜帶外出使用。確因工作需要，必須帶合同專用章外出使用的，應(yīng)經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，到財(cái)務(wù)科辦理備案手續(xù)。

印章管理人員必須妥善保管印章，對(duì)于違反本規(guī)定，給企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法追究其法律責(zé)任。

附件2

合同借閱登記表

借閱日期

合同日期

合同編號(hào)

合同名稱

借閱部門

借閱人簽字

歸還日期

歸還人簽字