工程施工承包合同糾紛律師函

律師函

致:xx公司

XX律師事務(wù)所接受XX公司(以下簡稱"XX公司")的委托，指派xxx律師就貴司違反20XX年x月xx日與XX公司所簽訂的xxx工程施工承包合同(以下簡稱"承包合同")及20XX年xx月xx日所簽補(bǔ)充協(xié)議的約定等相關(guān)事宜，鄭重致函貴司如下：

20XX年xx月xx日，貴司與XX公司簽訂承包合同，約定由貴司作為承包人施工承建石家莊環(huán)城水系膜結(jié)構(gòu)工程，承包合同合法有效。承包合同第二條約定:工程面積共四處約2400㎡，實(shí)際結(jié)算面積以石家莊市政府審計(jì)部門最終審定面積為準(zhǔn)；合同單價(jià)450元/㎡；合同價(jià)款人民幣(大寫)約壹佰零捌萬元整。承包合同簽訂后，XX公司按照承包合同第八條之工程價(jià)款支付方式的有關(guān)約定，已向貴司支付工程價(jià)款的80%，共計(jì)人民幣xxxx元整(xxx元)。

蓋因雙方所簽合同之倉促，未能對(duì)工程面積進(jìn)行科學(xué)測(cè)量，以致承包合同約定的工程面積與實(shí)際面積存在巨大誤差，后經(jīng)貴司與XX公司重新測(cè)量，工程面積由承包合同中約定的2400㎡變更為730㎡，相應(yīng)XX公司應(yīng)向貴司支付工程款的80%(以730㎡為計(jì)算基數(shù))，人民幣xxxx元整(xxx元)。由于，XX公司按照承包合同約定的2400㎡為基數(shù)，已向貴司支付工程款的80%，共計(jì)人民幣xxxx元整(xxx元)。貴司承諾于20XX年10月19日前，全部向XX公司退還因工程面積誤差而向貴司多支付的工程價(jià)款人民幣xxx元整(xxxx元)，承包合同未變更條款持續(xù)有效,雙方繼續(xù)履行。

本律師認(rèn)為，雙方所簽之承包合同合法有效，后所達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議是對(duì)承包合同的部分內(nèi)容之變更，是雙方當(dāng)事人在友好協(xié)商的前提下自愿達(dá)成的協(xié)議，亦合法有效。根據(jù)《合同法》有關(guān)合同變更之法律規(guī)定，雙方當(dāng)事人協(xié)商一致可以對(duì)合同進(jìn)行變更，合同變更后變更內(nèi)容將覆蓋并取代原合同相應(yīng)內(nèi)容；雙方應(yīng)遵守變更后的合同內(nèi)容，如一方違反變更內(nèi)容，則構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。然而，貴司置商業(yè)信用于不顧、法律規(guī)定之若罔，公然違約，拒不退還XX公司因工程面積誤差而向貴司多支付的工程價(jià)款人民幣xxxx元整(xxx元)，嚴(yán)重?fù)p害XX公司合法利益。

有鑒于此，本律師特此函告：

第一，履行雙方所簽之補(bǔ)充協(xié)議，于收到本律師函五日內(nèi)(以寄送本律師函之快遞公司反饋的送達(dá)日期為基準(zhǔn)日期)，向XX公司退還人民幣xxx元整(xx元)。支付到：

賬號(hào)：xxxx

戶名：xx

開戶行：xxxxx

第二，如貴司未能在函告日期之內(nèi)向XX公司足額退還人民幣xxxx元整(xx元)或另行就該事項(xiàng)與XX公司達(dá)成協(xié)議的，本律師將在貴司收到律師函的第六日(以寄送本律師函之快遞公司反饋的送達(dá)日期為基準(zhǔn)日期)向有管轄權(quán)的人民法院提起民事訴訟，追究貴司的違約責(zé)任，并將同步申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全措施。

考慮到雙方之前的合作關(guān)系，以便于雙方進(jìn)一步的合作，在本律師調(diào)解階段，貴司如能在函告日期內(nèi)如約履行，XX公司將放棄貴司應(yīng)退款項(xiàng)之利息及其他造成XX公司的損失；如進(jìn)入訴訟階段，貴司必將承擔(dān)訴訟之不利后果(利息、訴訟費(fèi)、商業(yè)信用喪失等無形損失)。

專此函告,務(wù)請(qǐng)貴司審慎對(duì)待。

順祝商祺

XX事務(wù)所

XX

二零X年X月XX日