一、業(yè)務(wù)目標(biāo)

l 確保合同管理符合國家法律、法規(guī)和股份公司內(nèi)部規(guī)章制度的要求；?

l 規(guī)范合同管理制度及管理模式，依據(jù)公平公正及誠實信用原則訂立合同，依法有效監(jiān)督、管理，保證履約順利進行，維護企業(yè)合法權(quán)益；?

l 逐步建立體系化合同管理平臺，實現(xiàn)資源共享，提高企業(yè)整體合約管理水平，保證合同數(shù)據(jù)庫信息的真實、準(zhǔn)確、完整，符合企業(yè)合同管理及信息披露的要求。?

二、業(yè)務(wù)風(fēng)險

l 合同條款違反國家法律法規(guī)規(guī)定，導(dǎo)致合同效力出現(xiàn)瑕疵或者引發(fā)訴訟糾紛，造成企業(yè)經(jīng)濟及名譽損失；?

l 合同的訂立、簽署和履約缺乏有效的管理，導(dǎo)致合同談判失誤、權(quán)責(zé)不清、索賠不暢等，影響企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的順利進行，損害企業(yè)及中小股東利益；

l 合同備案、臺賬及履約報表管理系統(tǒng)等管理不完善，導(dǎo)致企業(yè)合同臺賬信息缺失或者出現(xiàn)重大遺漏，無法滿足企業(yè)信息披露的要求。?

三、業(yè)務(wù)范圍

該子流程主要描述了××××股份有限公司（以下簡稱為××股份）關(guān)于合同訂立及合同履約管理的相關(guān)流程，包括合同的審批及簽署，對合同備案及履約管理，合同的歸檔及借閱，合同管理的后評估。在執(zhí)行合同管理業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)確保不相容職責(zé)相分離。

四、 業(yè)務(wù)流程描述

1 合同審批及簽署

1.1 合同相對方的選擇

根據(jù)公司的業(yè)務(wù)范圍，涉及相對方選擇的業(yè)務(wù)主要為采購業(yè)務(wù)及外加工業(yè)務(wù)合同。

1.1.1 采購業(yè)務(wù)相對方選擇

供應(yīng)部門應(yīng)通過定期召開供應(yīng)商會議、實地走訪材料市場及利用互聯(lián)網(wǎng)等手段及時了解市場信息，在最大范圍內(nèi)尋找新的材料供應(yīng)商；供應(yīng)部門對各類物資的新供方要填寫《供方質(zhì)量能力調(diào)查表》，按規(guī)定收集該供方關(guān)于質(zhì)量體系和產(chǎn)品質(zhì)量的有效信息；供應(yīng)部門應(yīng)綜合考慮新供方的基本情況、材料價格、付款周期等因素，結(jié)合相關(guān)分廠的使用情況，填寫《供方綜合能力評價表》，對新供方做綜合評價，B、C類物資由物資供應(yīng)部部長負(fù)責(zé)審批，A類物資由主管副經(jīng)理負(fù)責(zé)審批；供應(yīng)部門應(yīng)與合格供方簽訂《質(zhì)量保證協(xié)議》，并列入《合格供方/委外加工供方名單》，建立合格供方檔案，檔案至少應(yīng)包括：供方質(zhì)量保證能力調(diào)查表、質(zhì)量保證協(xié)議、供方綜合能力評價表等；物資供應(yīng)部每年對合格供方的質(zhì)量保證能力和材料質(zhì)量進行一次審核，并根據(jù)審核結(jié)果決定是否保持其合格供方資格。上述規(guī)定的具體操作流程請參閱本手冊采購管理部分。

1.1.2 外加工業(yè)務(wù)相對方選擇

為保證外加工廠家的可靠性和穩(wěn)定性，產(chǎn)品配套部應(yīng)做好外加工廠家的前期調(diào)查工作，并提出初步意見由公司審批。（一）基礎(chǔ)情況調(diào)查：提供營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證和一般納稅人證明、質(zhì)量體系認(rèn)證或與質(zhì)量認(rèn)證相類的文件、資質(zhì)證明，填寫《廠商基本情況登記表》；（二）實地驗廠：進行外加工廠家初選時均需實地驗廠，并將驗廠情況記錄在《廠商基本情況登記表》中。外加工廠家發(fā)生重大變化時，應(yīng)安排重新驗廠；（三）選定廠家：產(chǎn)品配套部經(jīng)驗廠并填寫完畢《廠商基本情況登記表》后，交主管經(jīng)理審核，由主管經(jīng)理提出外加工廠家的選擇意見，上交公司外購工作領(lǐng)導(dǎo)小組討論決定外加工廠家名單；（四）動態(tài)調(diào)查，建立動態(tài)考核機制，在每筆加工訂單完成后，對外加工廠家訂單完成情況從質(zhì)量、工期、交付、售后等方面進行全面考評，并填寫《訂單加工評價表》，與基礎(chǔ)情況調(diào)查材料一并留存，作為外加工廠家的完整檔案資料，產(chǎn)品配套部工作人員應(yīng)將每個外加工單位的資料獨立建檔，除基礎(chǔ)情況材料外，動態(tài)調(diào)查資料也要順序留存在檔案中，作為日后選擇、評價外加工廠家的重要依據(jù)。上述規(guī)定的具體操作流程請參閱本手冊外包業(yè)務(wù)管理部分。

1.2 合同的起草

合同由發(fā)起部門負(fù)責(zé)起草。合同起草，原則上應(yīng)使用相應(yīng)的合同示范文本。合同示范文本需經(jīng)過公司律師（或法律顧問）審核。

物資訂貨合同應(yīng)當(dāng)條款齊備，包括標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、包裝、價款、履行期限地點和方式、違約責(zé)任、合同附則等內(nèi)容，要特別注意明確因材料質(zhì)量、交貨期問題而造成公司實際損失的，應(yīng)由供應(yīng)商承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

與選定的外加工廠家簽訂期限不超過一年的格式文本合同，約定雙方的權(quán)利義務(wù)，明確法律責(zé)任，對每筆加工訂單以《生產(chǎn)任務(wù)書》的形式與外加工廠家訂立加工合同。

訂貨合同的起草要特別注意如下方面的條款：（一）簽訂日期、交貨日期；（二）金額和付款方式；（三）生產(chǎn)周期；（四）甲方特殊要求；（五）家具材質(zhì)、五金油漆等；（六）運輸及安裝費用；（七）違約責(zé)任；（八）簽訂地點（原則上××為簽訂地點）。

1.3 合同的審批及簽署

1.3.1 一般業(yè)務(wù)合同

一般業(yè)務(wù)合同如采購、外加工、銷售合同，只需加蓋各部門各自的業(yè)務(wù)專用章，部門印章僅代表本部門，限于企業(yè)內(nèi)部管理事務(wù)和各項工作使用，不得籍此代表企業(yè)對外進行業(yè)務(wù)活動。部門印章由各部門主管指定監(jiān)印人員，部門印章及業(yè)務(wù)部門保管的合同專用章由各部門自行制定具體辦法，規(guī)范本部門的用印程序，保留用印登記。

業(yè)務(wù)員需經(jīng)公司授權(quán)方有權(quán)對外簽訂合同，合同應(yīng)符合國家合同法和公司關(guān)于合同的有關(guān)要求，合同正式簽訂前需經(jīng)部門負(fù)責(zé)人審核。各部門對外簽訂的各類協(xié)議合同，必須經(jīng)主管經(jīng)理審批后蓋章，由部門負(fù)責(zé)人或具體負(fù)責(zé)人簽字后生效，留主管經(jīng)理處一份(復(fù)印件)存檔備案。

1.3.2 特殊業(yè)務(wù)合同

企業(yè)公章、法人（負(fù)責(zé)人）名章經(jīng)公司法人（負(fù)責(zé)人）核定后，交由公司經(jīng)理辦公室保管，由經(jīng)理辦公室主任指定監(jiān)印人。企業(yè)公章、法人（負(fù)責(zé)人）名章及由經(jīng)理辦公室保管的合同專用章的使用實行審批登記制，經(jīng)辦人需填寫用印登記，經(jīng)總經(jīng)理或主管經(jīng)理審核簽字后方可用印。用印登記的內(nèi)容應(yīng)包括：用印時間、用印單位、用印內(nèi)容（用途）、簽發(fā)人、經(jīng)辦人等。

合同經(jīng)最終審定后，由經(jīng)總經(jīng)理或總經(jīng)理授權(quán)委托人簽署。

1.3.3 責(zé)任追究

各級管理人員及業(yè)務(wù)員在未經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)或授權(quán)的情況下，不得對外簽訂各類合同、協(xié)議、委托書、擔(dān)保抵押、交接轉(zhuǎn)移貨物文件或口頭約定，不得出具或在可能構(gòu)成法律證據(jù)的任何文字材料上簽字。如由以上行為導(dǎo)致公司利益受損，將對責(zé)任人進行經(jīng)濟處罰直至解除勞動合同。造成嚴(yán)重?fù)p失的追究其法律責(zé)任。

2 合同備案及履約管理

2.1 合同備案

除機關(guān)訂貨合同、需加蓋公章的特殊業(yè)務(wù)合同由股份公司辦公室公章監(jiān)印人保管備案登記臺賬，其余合同均由各業(yè)務(wù)發(fā)起部門的部門監(jiān)印人負(fù)責(zé)保管備案登記臺賬。用印登記的內(nèi)容應(yīng)包括：用印時間、用印單位、用印內(nèi)容（用途）、簽發(fā)人、經(jīng)辦人等。一般銷售合同需在數(shù)據(jù)庫中備案，由收款員負(fù)責(zé)，收款員在開單收款時需將合同中的重要要素錄入公司內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)中各類合同專門的數(shù)據(jù)庫。

2.2 合同的履約管理

1.2.1 一般訂貨合同

業(yè)務(wù)人員負(fù)責(zé)以書面方式將全部業(yè)務(wù)信息準(zhǔn)確無誤地轉(zhuǎn)交生產(chǎn)部，因訂貨信息傳遞不準(zhǔn)確或不完整造成產(chǎn)品不符合客戶要求的，由業(yè)務(wù)部門承擔(dān)責(zé)任；業(yè)務(wù)部門對已下達計劃的產(chǎn)品做任何修改都必須以書面方式通知生產(chǎn)部，再由生產(chǎn)部通知有關(guān)分廠執(zhí)行；對于已經(jīng)確認(rèn)的圖紙，在加工過程或合同執(zhí)行中，客戶要求變更設(shè)計的，業(yè)務(wù)人員要與對方訂立文字說明；產(chǎn)品已無法更改或更改將造成損失的，業(yè)務(wù)人員要與客戶商定具體事項。

在訂貨產(chǎn)品交付前，主管業(yè)務(wù)人員應(yīng)審查相關(guān)事宜，對貨款是否按要求支付、現(xiàn)場裝修是否完成、產(chǎn)品是否入庫等，在確認(rèn)已經(jīng)具備交付條件后方可組織交付；訂貨交付前，業(yè)務(wù)部門必須與售后中心、生產(chǎn)部門等協(xié)商，就安裝事宜作出統(tǒng)一安排?，F(xiàn)場安裝必須指定專人負(fù)責(zé)指揮協(xié)調(diào)，指定人員擁有現(xiàn)場指揮權(quán)和考核權(quán)，所有參與安裝的人員都要服從統(tǒng)一指揮和管理。主管業(yè)務(wù)人員要把握安裝的整體進度和狀況，及時協(xié)調(diào)解決安裝過程中發(fā)生的各類問題，生產(chǎn)系統(tǒng)要給予必要的支持和幫助；安裝結(jié)束后，主管業(yè)務(wù)人員和安裝負(fù)責(zé)人應(yīng)逐一檢查現(xiàn)場，查看是否存在安裝缺陷、擺放不到位、產(chǎn)品不潔凈、包裝物未清理等各種問題，在確認(rèn)安裝已按要求完成后還要征詢客戶的意見，以達到客戶的最終滿意。

1.2.2 采購業(yè)務(wù)

供應(yīng)部要及時掌握供方材料物流信息，保證材料供給能滿足生產(chǎn)進度要求。如遇材料不能按時供應(yīng)，影響生產(chǎn)進度的，供應(yīng)部門應(yīng)要求供方立即采取補救措施，同時將相關(guān)信息及時反饋給生產(chǎn)部，由生產(chǎn)部通知業(yè)務(wù)部門與甲方洽商相關(guān)事宜。

材料運抵公司指定地點后，應(yīng)由物資管理部、生產(chǎn)分廠、質(zhì)量管理部、供應(yīng)部相關(guān)人員進行驗收，對符合公司規(guī)定、檢驗合格的材料，物料庫應(yīng)予以辦理入庫手續(xù)，否則可拒收。

1.2.3 外加工業(yè)務(wù)

產(chǎn)品配套部要根據(jù)訂單工期要求監(jiān)控外加工廠家的生產(chǎn)進度，并及時與經(jīng)辦業(yè)務(wù)員溝通進度情況。如發(fā)現(xiàn)工期進度可能導(dǎo)致產(chǎn)品無法如期交付時，應(yīng)立即到外加工廠督促其采取措施加快進度，同時與經(jīng)辦業(yè)務(wù)員聯(lián)系，與甲方協(xié)調(diào)交貨期變更事宜。

2.3 會計控制

1.3.1 一般訂貨合同

對于一般訂貨合同，簽訂合同后必須收取預(yù)付款，且預(yù)付款比例應(yīng)符合公司規(guī)定的要求，交貨前要按合同約定收取貨款后，方可發(fā)貨，合同余款要安合同約定在產(chǎn)品驗收合格后收取，質(zhì)保金在質(zhì)保期滿后及時收回。對于外埠訂貨，一般情況下要求客戶提前驗貨，全額付款后方可發(fā)貨。財務(wù)部根據(jù)數(shù)據(jù)庫信息，每月做“應(yīng)收單”與業(yè)務(wù)員相核對并以此對業(yè)務(wù)員進行考核，“應(yīng)收單”由部門領(lǐng)導(dǎo)簽字后交所有業(yè)務(wù)員簽字確認(rèn)并由業(yè)務(wù)員負(fù)責(zé)催收應(yīng)收款。

1.3.2 采購業(yè)務(wù)

財務(wù)部對符合審批程序的采購物資將予結(jié)算，其它物資不予結(jié)算；3、物資管理部按公司規(guī)定拒收的材料不予結(jié)算；生產(chǎn)分廠及有關(guān)單位就價格、質(zhì)量等問題提出質(zhì)詢且尚未解決的材料不予結(jié)算。

供應(yīng)部門要按照公司支付供應(yīng)商款項的相關(guān)規(guī)定，按月提出付款計劃，經(jīng)主管經(jīng)理批準(zhǔn)后交財務(wù)部，由總會計師審批后支付。

1.3.3 外加工業(yè)務(wù)

預(yù)付款支付。當(dāng)公司客戶支付的預(yù)付款到公司帳戶后，方可為外加工廠家辦理支付預(yù)付款手續(xù)（具體規(guī)定詳見《外購成品支付預(yù)付款的規(guī)定》）。產(chǎn)品完全交付后，產(chǎn)品配套部應(yīng)持產(chǎn)品入庫單、主管經(jīng)理審批單、提貨單到成品庫辦理入庫手續(xù)，憑成品庫開具的出庫單，到公司內(nèi)部銀行外購成品核算崗辦理相關(guān)手續(xù)，并開具內(nèi)部銀行支票，再由財務(wù)部查核甲方貨款情況，全部到帳后（質(zhì)保金除外）方可予以辦理外加工廠家的結(jié)算手續(xù)。

2.4 合同的糾紛管理

在履行合同過程中發(fā)生糾紛的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，在規(guī)定時效內(nèi)與對方當(dāng)事人協(xié)商并按規(guī)定權(quán)限和程序及時報告。

企業(yè)內(nèi)部授權(quán)處理合同糾紛的，應(yīng)當(dāng)簽署授權(quán)委托書。糾紛處理過程中，未經(jīng)授權(quán)批準(zhǔn)，相關(guān)經(jīng)辦人員不得向?qū)Ψ疆?dāng)事人做出實質(zhì)性答復(fù)或承諾。

3 合同的歸檔及借閱

3.1 各類協(xié)議、合同執(zhí)行完畢后，統(tǒng)一歸檔。

4 合同管理的后評估及責(zé)任追究（略）

五、 相關(guān)制度目錄

1 《物資采購管理辦法》

2 《成品外加工管理制度》

3 《訂貨業(yè)務(wù)規(guī)范化管理實施辦法》

4 《印章管理制度》

5 《外埠銷售業(yè)務(wù)操作規(guī)范》

六、 主要控制點

1 合同相對方的選擇

2 合同審批

3 合同蓋章及簽署

4 合同登記及備案

5 合同履約管理

6 合同結(jié)算

7 應(yīng)收款核對

8 糾紛處理的授權(quán)

9 合同檔案的歸檔及借閱

七、 檢查資料

1 供方質(zhì)量能力調(diào)查表

2 供方綜合能力評價表

3 合格供方/委外加工供方名單

4 合格供方檔案

5 廠商基本情況登記表

6 訂單加工評價表

7 用印登記

8 應(yīng)收確認(rèn)單