據(jù)ST億利年報，會計師事務(wù)所出具了保留意見的審計報告，其中一個原因就是公司大額資金存放在集團(tuán)財務(wù)公司，會計師難以判斷可收回性。筆者認(rèn)為，應(yīng)防止集團(tuán)財務(wù)公司成為占用上市公司資金新渠道。

ST億利的控股股東為億利資源集團(tuán)，持股比例34.24%。截至2023年底，ST億利存放在億利集團(tuán)財務(wù)有限公司（控股股東也為億利資源集團(tuán)）款項為 39.06億元，占期末貨幣資金總額的 90.24%?？毓晒蓶|提供了解決ST億利存放財務(wù)公司款項流動性降低存款規(guī)模的方案，ST億利根據(jù)該方案計提了減值準(zhǔn)備4.2億元。會計師事務(wù)所認(rèn)為無法獲取充分、適當(dāng)審計證據(jù)判斷ST億利存放在財務(wù)公司款項的可收回性及減值準(zhǔn)備計提的充分性、準(zhǔn)確性。

ST億利在集團(tuán)財務(wù)公司的貸款余額為0，而在外部金融機(jī)構(gòu)的貸款余額超過48億元，其結(jié)果相當(dāng)于上市公司向銀行等借款迂回存到了集團(tuán)財務(wù)公司，上市公司成為集團(tuán)財務(wù)公司的“金主”，但這些存款能回收多少卻是未知。

所謂財務(wù)公司，是指以加強企業(yè)集團(tuán)資金集中管理和提高企業(yè)集團(tuán)資金使用效率為目的，為企業(yè)集團(tuán)成員單位提供金融服務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。而企業(yè)集團(tuán)是由母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的企業(yè)法人聯(lián)合體。

2022年證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司業(yè)務(wù)往來的通知》規(guī)定，控股股東及實控人應(yīng)當(dāng)保障其控制的財務(wù)公司和上市公司的獨立性，等，但其中主要是原則性規(guī)定，缺乏量化規(guī)定。

而此前證監(jiān)會出臺的《關(guān)于上市公司與集團(tuán)財務(wù)公司規(guī)范運作的文件》（下稱《文件》），相關(guān)規(guī)定就比較詳細(xì)。比如，上市公司存放在集團(tuán)財務(wù)公司的存款余額不得超過上市公司最近年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)金額的5%且不超過期末貨幣資金總額的50%。只是，該文件據(jù)稱只適用于申請IPO企業(yè)，而未適用于上市公司。

上市公司在集團(tuán)財務(wù)公司存款，自己失去控制權(quán)，光存不貸的結(jié)果，是經(jīng)過集團(tuán)財務(wù)公司之手由集團(tuán)其它成員使用，如果最終難以收回，上市公司的財產(chǎn)獨立性受到事實損害。為規(guī)范上市公司與集團(tuán)財務(wù)公司的往來，筆者建議：

一是納入關(guān)聯(lián)交易履行相關(guān)程序。按股票上市規(guī)則，上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項（其中包括存貸款業(yè)務(wù)）；因此，上市公司在集團(tuán)財務(wù)公司存貸款業(yè)務(wù)理應(yīng)屬于關(guān)聯(lián)交易。按規(guī)定，交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以上的，應(yīng)將該交易提交股東大會審議，且在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。上市公司在集團(tuán)財務(wù)公司存貸款業(yè)務(wù)依此辦理，由非關(guān)聯(lián)股東來表決相關(guān)重大關(guān)聯(lián)交易事項，可有效保護(hù)其利益。

二是強化風(fēng)險控制。上市公司貨幣資金全部存在集團(tuán)財務(wù)公司，這相當(dāng)于將雞蛋放在一個籃子里，且不排除其它關(guān)聯(lián)主體還覬覦上市公司這部分財產(chǎn)。《文件》中上述相關(guān)規(guī)定，其實也應(yīng)適用于上市公司，且應(yīng)進(jìn)一步嚴(yán)格其中規(guī)定、降低上市公司風(fēng)險。比如可規(guī)定，上市公司存放在集團(tuán)財務(wù)公司的存款余額不得超過期末貨幣資金總額的25%；上市公司從集團(tuán)財務(wù)公司貸款額、不低于其存款額的50%。

三是強化上市公司控股股東等責(zé)任義務(wù)。對于上市公司控股股東（或?qū)嵖厝耍┧刂频募瘓F(tuán)財務(wù)公司，上市公司在財務(wù)公司存款，控股股東（或?qū)嵖厝耍┬鑼Υ婵畎踩龀龀兄Z。一旦上市公司存款發(fā)生風(fēng)險，可依照承諾制度向控股股東追責(zé)。另外，若上市公司存款難以回收，其結(jié)果與資金占用如出一轍，可以規(guī)定，控股股東等沒有及時化解上市公司在集團(tuán)財務(wù)公司存款安全風(fēng)險的，也需強制退市。

總之，上市公司財產(chǎn)獨立性不容侵犯，上市公司在集團(tuán)財務(wù)公司存款，不能變相成為控股股東等占用上市公司資金的新渠道，要切實維護(hù)上市公司財產(chǎn)的獨立性以及廣大公眾股東的合法權(quán)益。

作者/熊錦秋

編輯/岳彩周

校對/趙琳