21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者 黎雨辰 北京報道

4月30日，在證監(jiān)會指導(dǎo)下、由中基協(xié)起草的《私募證券投資基金運作指引》（下稱《指引》）正式落地，并將于2024年8月1日正式實施。

相較2023年4月的征求意見稿，正式版的《指引》新增了10條內(nèi)容，進一步全面覆蓋私募證券投資基金的募集、投資、運作等各環(huán)節(jié)，并在整體設(shè)計上更加突出問題導(dǎo)向、風(fēng)險導(dǎo)向，并科學(xué)設(shè)置差異化規(guī)范要求，合理兼顧行業(yè)規(guī)范和發(fā)展。

近日，多家私募機構(gòu)接受21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者采訪指出，《指引》的正式發(fā)布，標(biāo)志著私募證券基金行業(yè)開啟高質(zhì)量發(fā)展的新征程。在征求意見稿基礎(chǔ)上，正式版《指引》從不同角度進一步引導(dǎo)機構(gòu)“長錢長投”，樹立長期、價值和理性投資理念，保護投資者權(quán)益。

業(yè)務(wù)監(jiān)管方面，《指引》的出臺使私募行業(yè)多方投資規(guī)范得以補充完善，有助于進一步提升推動行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化，確保機構(gòu)經(jīng)營合法合規(guī)、安全穩(wěn)健。同時，在廣泛征求了業(yè)內(nèi)意見的基礎(chǔ)上，此次《指引》中呈現(xiàn)的監(jiān)管要求也整體被認為“相對溫和”。

下一步，多家受訪機構(gòu)則表示，其將在《指引》要求下，不斷提高自身專業(yè)水平與合規(guī)風(fēng)控水平。

提供展業(yè)依據(jù) 倡導(dǎo)長期理念

近年來，私募證券基金行業(yè)發(fā)展迅速，在服務(wù)實體經(jīng)濟、滿足居民財富管理需求、壯大機構(gòu)投資者隊伍、提高市場定價效率、增強資本市場韌性等方面發(fā)揮了積極作用。截至2024年3月末，在中基協(xié)登記的私募證券基金管理人8300余家，管理私募證券基金9.2萬只，規(guī)模近5萬億元，已成為資本市場重要的機構(gòu)投資者。

而在這一背景下，多家受訪機構(gòu)認為，《運作指引》的正式推出標(biāo)志著私募證券投資行業(yè)制度的進一步完善，與《私募條例》和正在修訂中的《私募辦法》一道，為管理人提供了展業(yè)依據(jù)。

九坤投資受訪指出，“《指引》尊重市場規(guī)則，回應(yīng)了中國私募基金行業(yè)發(fā)展的現(xiàn)實需要，使各私募證券投資管理人有了更加明確的展業(yè)依據(jù)，增強了發(fā)展信心，促進私募基金行業(yè)更加規(guī)范健康發(fā)展?！?/p>

一家百億私募人士向記者表示，其注意到相比于征求意見稿，《指引》在“展業(yè)要求”一條中，新增加了“樹立價值投資，長期投資、理性投資理念”等字眼。而多家機構(gòu)同樣提到，《指引》中的要求意在引導(dǎo)上述理念在管理人和投資者間的深化。

例如此次《指引》的一大重點，在于將私募證券基金最低存續(xù)規(guī)模調(diào)降至500萬元，旨在對“殼”產(chǎn)品進行限制。

同時，正式版的《運作指引》的變化之一，還在于取消了私募證券基金預(yù)警線和止損線設(shè)置。但在黑翼資產(chǎn)看來，這一舉措實際上有助于引導(dǎo)投資者長期投資，維護市場平穩(wěn)運行。

“過去，部分私募基金由于設(shè)置了預(yù)警線或止損線，導(dǎo)致部分產(chǎn)品在市場短期調(diào)整期間被動減倉或清盤，從而錯過凈值反彈的機會，與長期投資和價值投資理念相悖，私募集中減倉還可能加劇市場波動。”黑翼資產(chǎn)稱。

此外，在募集環(huán)節(jié)，《指引》要求私募證券投資基金強化投資者適當(dāng)性要求，投資者風(fēng)險評級不得低于基金風(fēng)險等級，同時規(guī)范信息披露，限制小規(guī)模和短期業(yè)績產(chǎn)品宣傳推介等。

重陽投資指出，《指引》要求私募基金管理人、基金銷售機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照客觀、真實、準(zhǔn)確、完整的原則展示私募證券投資基金過往業(yè)績，不得以誤導(dǎo)投資者為目的選擇性展示部分業(yè)績。上述要求將進一步引導(dǎo)投資者關(guān)注長期投資業(yè)績、價值投資、理性投資，避免盲目跟風(fēng)追熱點。

防控投資風(fēng)險 強調(diào)運作規(guī)范

在投資運作環(huán)節(jié)，《指引》則從投資比例、杠桿等角度出發(fā)，進一步規(guī)范了私募基金的業(yè)務(wù)活動，例如強調(diào)組合投資，禁止多層嵌套，規(guī)范債券投資、場外衍生品交易和程序化交易等。多家受訪機構(gòu)觀點認為，上述措施或有助于進一步推動私募基金行業(yè)的專業(yè)化、標(biāo)準(zhǔn)化和透明度。

“長期以來，我國私募證券基金缺少組合投資、集中度相關(guān)的規(guī)范要求，而此次發(fā)布的《指引》對此進行了補充完善，有助于全面規(guī)范基金投資運作，防控投資風(fēng)險。”重陽投資告訴記者。

據(jù)了解，此次《指引》參照《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》，提出“雙25%”的組合投資要求，即單只私募證券基金投資同一資產(chǎn)不超過基金規(guī)模的25%，同一私募機構(gòu)管理的全部私募證券基金投資于同一資產(chǎn)比例不超過該資產(chǎn)的25%。

在上市公司股票集中度方面，要求同一實際控制人控制的管理人自有資金、管理的所有私募證券投資基金、擔(dān)任投資顧問的產(chǎn)品合計持有單一股票不得超過其可流通股票的30%。

針對過去一年來私募證券投資行業(yè)頗為關(guān)注的場外衍生品交易問題，此次《指引》也新增添了更多針對具體業(yè)務(wù)的詳細規(guī)范，從降杠桿、防風(fēng)險的角度，規(guī)范了單只私募證券基金參與場外衍生品交易的整體風(fēng)險敞口。

在債券投資的監(jiān)管措施方面，《指引》也針對性地進行了細化，對結(jié)構(gòu)化發(fā)債、通道業(yè)務(wù)等問題有所防范。例如對基金凈資產(chǎn)/單只債券存續(xù)規(guī)模進行“雙10%”限制，投向AA級及以下信用債，限制杠桿最大不超過120%等。

“《運作指引》拉齊了私募基金與持牌金融機構(gòu)間對同一業(yè)務(wù)的監(jiān)管尺度，杜絕了金融機構(gòu)間因合規(guī)尺度不同導(dǎo)致的監(jiān)管套利。同時，還強化頭尾管理，完善私募證券投資基金的運作規(guī)則體系，降低私募行業(yè)整體風(fēng)險?！睒啡鹜顿Y認為。

值得一提的是，記者從一些私募管理人處了解到，和先前行業(yè)內(nèi)流傳的部分監(jiān)管指標(biāo)相比，正式版《運作指引》所實施的要求規(guī)范普遍被認為相對更加“溫和”。也有部分大型私募從業(yè)人士告訴記者，新規(guī)對公司既有基金產(chǎn)品的運作影響不大。

據(jù)悉，在《指引》出臺之前，協(xié)會曾充分征求、認真研究了行業(yè)機構(gòu)和監(jiān)管部門意見，因此相關(guān)條款的調(diào)整優(yōu)化充分考慮了行業(yè)合理訴求，較好兼顧了行業(yè)規(guī)范和發(fā)展。

細化內(nèi)控要求 完善能力建設(shè)

最新的《指引》還進一步重申、細化和新增了若干私募基金內(nèi)控要求，包括但不限于從業(yè)人員投資行為、公平交易、自有基金投資規(guī)范等。

在前述百億私募人士看來，《指引》的出臺將有助于確保私募管理人業(yè)務(wù)開展與資本實力、投資管理能力、信息技術(shù)及風(fēng)險控制水平相匹配。其中該人士還提到，對比征求意見稿，“信息技術(shù)”作為新增內(nèi)容被列入展業(yè)目錄，并對開展程序化交易的私募證券管理人在信息技術(shù)方面提出明確要求。

“未來，隨著《指引》的落地執(zhí)行，私募行業(yè)將進入更加規(guī)范化、專業(yè)化的發(fā)展新階段，而持續(xù)優(yōu)化的行業(yè)發(fā)展環(huán)境也將有助于提升中國私募基金的國際競爭力?！焙谝碣Y產(chǎn)稱。

下一步，受訪機構(gòu)普遍表示，公司將以合規(guī)為先，在《指引》要求下不斷完善自身能力建設(shè)。

其中樂瑞資產(chǎn)稱，在合規(guī)方面，公司將始終圍繞監(jiān)管要求，合規(guī)部門深度參與人員配置、投資運作、產(chǎn)品管理等多個層面；在投研方面完善激勵約束機制、追求持續(xù)穩(wěn)健良好的長期回報；在運作上加強科技賦能，探索應(yīng)用數(shù)字化、智能化技術(shù)優(yōu)化投研流程、提高決策效率等。

九坤投資同樣表示，私募證券基金作為資本市場重要的組成部分，需要在指引下，繼續(xù)不斷提高自身專業(yè)化水平和風(fēng)控合規(guī)水平，嚴(yán)格對照指引在投研、策略開發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計、風(fēng)險控制、市場營銷等方面的要求，守正行穩(wěn)，規(guī)范有序展業(yè)，不斷適應(yīng)市場變化和投資者需求，為投資人創(chuàng)造長期價值。

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