證券代碼：600166 證券簡稱：福田汽車 編號：臨2021—033

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

北汽福田汽車股份有限公司2021年3月份各產(chǎn)品產(chǎn)銷數(shù)據(jù)快報如下：

注：1.本表為銷售快報數(shù)據(jù)，具體數(shù)據(jù)以定期報告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。2. 歐曼品牌歸屬于福田戴姆勒，福田戴姆勒與福田康明斯是50：50的合資公司。3.新能源汽車包括純電動汽車、氫燃料電池汽車、插電式混合動力汽車。4.商用車數(shù)據(jù)含非完整車輛，輕型貨車數(shù)據(jù)含微型貨車。

北汽福田汽車股份有限公司

董 事 會

二二一年四月一日

證券代碼：600166 證券簡稱：福田汽車 編號：臨2021—034

北汽福田汽車股份有限公司

董事會決議公告

一、董事會會議召開情況

2021年3月2日，公司以電子郵件、傳真和專人送達的方式，向全體董事發(fā)出了《關(guān)于以所持長沙普羅科100%股權(quán)及河北雷薩49%股權(quán)置入雷薩股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于公司與雷薩股份有限公司（含全資、控股子（孫）公司）關(guān)聯(lián)交易的議案》。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

本公司共有董事11名，截至2021年4月1日，共收到有效表決票11張。董事會以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了下列議案：

（一）《關(guān)于以所持長沙普羅科100%股權(quán)及河北雷薩49%股權(quán)置入雷薩股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

公司 4 位獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見，同意將該議案提交董事會審議，并發(fā)表了同意該議案的獨立意見。

公司董事會審計/內(nèi)控委員會和董事會投資管理委員會均對該議案進行了認真審核，均發(fā)表了同意意見。

決議如下：

1、同意福田汽車以所持49%河北雷薩股權(quán)（評估值為33,688.52萬元，以北汽集團備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)）和所持100%長沙普羅科股權(quán)（評估值為9,941.19萬元，以北汽集團備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)），評估值合計43,629.71萬元（以北汽集團備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)）入股雷薩股份。入股完成后，福田汽車持有雷薩股份約42.07%股權(quán)（股權(quán)比例最終根據(jù)北汽集團備案的評估結(jié)果確定）；

2、授權(quán)經(jīng)理部門辦理相關(guān)手續(xù)。

具體情況詳見同日披露的《關(guān)于以所持長沙普羅科100%股權(quán)及河北雷薩49%股權(quán)置入雷薩股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（臨2021-036號公告）。

（二）《關(guān)于公司與雷薩股份有限公司（含全資、控股子（孫）公司）關(guān)聯(lián)交易的議案》

公司董事會審計/內(nèi)控委員會對該議案進行了認真審核，發(fā)表了同意意見。

決議如下：

1、同意公司與新增關(guān)聯(lián)方雷薩股份（含全資、控股子（孫）公司）2021年度關(guān)聯(lián)交易額度為7.5億元，允許公司與雷薩股份（含全資、控股子（孫）公司）的 2021 年度關(guān)聯(lián)交易金額在115,076萬元范圍內(nèi)調(diào)整使用（其中40,076萬元已經(jīng)股東大會授權(quán)）；

2、授權(quán)公司經(jīng)理層辦理相關(guān)事宜。

具體情況詳見同日披露的《關(guān)于公司與雷薩股份有限公司（含全資、控股子（孫）公司）關(guān)聯(lián)交易的公告》（臨2021-037號公告）。

特此公告。

證券代碼：600166 證券簡稱：福田汽車 編號：臨2021—035

北汽福田汽車股份有限公司

監(jiān)事會決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2021年3月2日，公司以電子郵件、傳真和專人送達的方式，向全體監(jiān)事發(fā)出了《關(guān)于以所持長沙普羅科100%股權(quán)及河北雷薩49%股權(quán)置入雷薩股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于公司與雷薩股份有限公司（含全資、控股子（孫）公司）關(guān)聯(lián)交易的議案》。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

本公司共有監(jiān)事9名，截至2021年4月1日，共收到有效表決票9張。監(jiān)事會以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了下列議案：

監(jiān) 事 會

二二一年四月一日

證券代碼：600166 證券簡稱：福田汽車 編號：臨2021—037

北汽福田汽車股份有限公司

關(guān)于公司與雷薩股份有限公司（含全資、控股子（孫）公司）關(guān)聯(lián)交易的公告

重要內(nèi)容提示：

該事項不需要提交股東大會審議。

本次新增的日常關(guān)聯(lián)交易，為公司日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，屬于正常經(jīng)營行為，交易定價公允合理，不會損害公司和股東、特別是中小股東的利益，不會對公司持續(xù)經(jīng)營等產(chǎn)生不利影響，也不會對上市公司的獨立性產(chǎn)生任何影響。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

2021年3月2日，公司以電子郵件、傳真和專人送達的方式，向全體董事發(fā)出了《關(guān)于公司與雷薩股份有限公司（含全資、控股子（孫）公司）關(guān)聯(lián)交易的議案》。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

公司 4 位獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見，同意將該議案提交董事會審議，并發(fā)表了同意該議案的獨立意見如下：

公司與雷薩股份有限公司的關(guān)聯(lián)交易，符合公正、公允、公平原則，交易價格公允，符合公司和全體股東的利益。關(guān)于公司與雷薩股份有限公司進行關(guān)聯(lián)交易事項，審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們同意《關(guān)于公司與雷薩股份有限公司（含全資、控股子（孫）公司）關(guān)聯(lián)交易的議案》。

公司董事會審計/內(nèi)控委員會對該議案進行了認真審核，發(fā)表了同意意見如下：

公司與雷薩股份有限公司的關(guān)聯(lián)交易，符合公正、公允、公平原則，交易價格公允，符合公司和全體股東的利益。審計/內(nèi)控委員會同意《關(guān)于公司與雷薩股份有限公司（含全資、控股子（孫）公司）關(guān)聯(lián)交易的議案》。

《關(guān)于公司與雷薩股份有限公司（含全資、控股子（孫）公司）關(guān)聯(lián)交易的議案》表決結(jié)果如下：

本公司共有董事11名，截至2021年4月1日，共收到有效表決票11張。董事會以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司與雷薩股份有限公司（含全資、控股子（孫）公司）關(guān)聯(lián)交易的議案》。決議如下：

（二）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額與類別

1、已審批關(guān)聯(lián)交易及執(zhí)行情況

單位：萬元

2、公司本次與新增關(guān)聯(lián)方雷薩股份（含全資、控股子（孫）公司）2021年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況 單位：萬元

公司本次與新增關(guān)聯(lián)方雷薩股份（含全資、控股子（孫）公司）2021年關(guān)聯(lián)交易額度為 75,000 萬元，加上上述股東大會已授權(quán)河北雷薩日常關(guān)聯(lián)交易額度40,076萬元，公司2021年度與雷薩股份（含全資、控股子（孫）公司）日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總額為115,076萬元,允許公司與雷薩股份（含全資、控股子（孫）公司）的 2021 年度關(guān)聯(lián)交易金額在115,076萬元范圍內(nèi)調(diào)整使用。

該新增授權(quán)關(guān)聯(lián)交易金額未超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%，因此無需提交股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：雷薩股份有限公司

企業(yè)類型：其他股份有限公司（非上市）

注冊資本：60,000萬元

歷史沿革：2020年6月30日成立

注冊地址：安徽省安慶市經(jīng)開區(qū)孵化園皖江高科B4棟。

法定代表人：席俊

主營業(yè)務(wù)：汽車制造及改裝；汽車車身、掛車制造；汽車零部件及配件制造；醫(yī)藥及醫(yī)療器材、機械設(shè)備、五金產(chǎn)品及電子產(chǎn)品批發(fā)及零售；汽車、摩托車零配件銷售；軟件開發(fā)；汽車軟件運行維護服務(wù)；信息處理和存儲支持服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；社會經(jīng)濟咨詢；工業(yè)設(shè)計服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

主要股東：安慶泰達信高端制造企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）持股比例為68.33%。

2020年主要財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：凈資產(chǎn)58,737.98萬元、總資產(chǎn)256,883.60萬元，營業(yè)收入41,761.02萬元，凈利潤-2,153.40萬元。

（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司副總經(jīng)理楊國濤擬擔(dān)任雷薩股份首席執(zhí)行官，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3（三）的規(guī)定，雷薩股份為公司關(guān)聯(lián)方，公司與雷薩股份（含全資、控股子（孫）公司）的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）履約能力分析

雷薩股份有限公司利用雷薩、普羅科產(chǎn)品和區(qū)位優(yōu)勢，拓展專用車輛改裝及服務(wù)平臺，進一步提升專用車市場競爭能力，履約能力強。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，2021年度，公司預(yù)計向新增關(guān)聯(lián)方雷薩股份（含全資、控股子（孫）公司）采購整車、接受委改服務(wù)等，銷售原材料、底盤、配件、整車、提供勞務(wù)等，公司提供土地、廠房、IT設(shè)備租賃等以及其他合計關(guān)聯(lián)交易額度為75,000萬元。

上述關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易價格根據(jù)協(xié)議約定或雙方商定，均采取同類產(chǎn)品類比定價結(jié)合市場競爭比價進行定價，且交易價格均不高于市場同類產(chǎn)品的平均價格，關(guān)聯(lián)高級管理人員沒有因其身份而不當(dāng)?shù)美?，不存在損害股東利益之情形。該項關(guān)聯(lián)交易對股東是公平合理的。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

本公司與雷薩股份（含全資、控股子（孫）公司）之間發(fā)生的交易符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，交易定價公允合理，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司持續(xù)經(jīng)營等產(chǎn)生不利影響。上市公司的收入、利潤也不依賴此關(guān)聯(lián)交易。所以，此關(guān)聯(lián)交易不會對上市公司的獨立性產(chǎn)生任何影響。

證券代碼：600166 證券簡稱：福田汽車 編號：臨2021—036

北汽福田汽車股份有限公司

關(guān)于以所持長沙普羅科100%股權(quán)

及河北雷薩49%股權(quán)置入雷薩股份

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

關(guān)聯(lián)交易影響：本次關(guān)聯(lián)交易，符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司持續(xù)經(jīng)營等產(chǎn)生不利影響。上市公司的收入、利潤也不依賴此關(guān)聯(lián)交易。所以，本次關(guān)聯(lián)交易不會對上市公司的獨立性產(chǎn)生任何影響。

截至本公告披露日，公司過去12個月內(nèi)未與雷薩股份有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易事項無需提交股東大會審議。

一、 關(guān)聯(lián)交易概述

2020年8月21日，公司將所持有的河北雷薩重型工程機械有限責(zé)任公司（以下簡稱“河北雷薩”）51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給雷薩股份有限公司（原泰達信股份有限公司，2020年9月更名為雷薩股份有限公司，以下簡稱“雷薩股份”），交易完成后，公司持有河北雷薩49%股權(quán)。（詳見公司披露的臨2020-101號公告）

為了集中資源聚焦主業(yè)，促進資金回收，優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，公司擬將持有的長沙普羅科環(huán)境裝備有限責(zé)任公司（以下簡稱“長沙普羅科”）100%股權(quán)及河北雷薩49%股權(quán)置入雷薩股份。

公司副總經(jīng)理楊國濤擬擔(dān)任雷薩股份首席執(zhí)行官，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3（三）的規(guī)定，雷薩股份作為公司的關(guān)聯(lián)方，公司與雷薩股份的本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。截至目前，過去十二個月內(nèi)公司未與雷薩股份發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，本次事項無需提交股東大會審議。

二、 董事會審議情況

2021年3月2日，公司以電子郵件、傳真和專人送達的方式，向全體董事發(fā)出了《關(guān)于以所持長沙普羅科100%股權(quán)及河北雷薩49%股權(quán)置入雷薩股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

《關(guān)于以所持長沙普羅科100%股權(quán)及河北雷薩49%股權(quán)置入雷薩股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》表決結(jié)果如下：

本公司共有董事11名，截至2021年4月1日，共收到有效表決票11張。董事會以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于以所持長沙普羅科100%股權(quán)及河北雷薩49%股權(quán)置入雷薩股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。決議如下：

三、 關(guān)聯(lián)方及相關(guān)方基本情況

1、雷薩股份

2020年主要財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：凈資產(chǎn)58,737.98萬元，總資產(chǎn)256,883.60 萬元，營業(yè)收入41,761.02萬元，凈利潤-2,153.40萬元（以上2020年數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)北京智富會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出具無保留意見審計報告）。

雷薩股份股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他第三人權(quán)利情況，不涉及對本次交易構(gòu)成重大影響的訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施。

2、河北雷薩

企業(yè)名稱：河北雷薩重型工程機械有限責(zé)任公司

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

主要股東：雷薩股份有限公司持股比例為51%，北汽福田汽車股份有限公司持股比例為49%

注冊地址：河北省張家口市宣化區(qū)宣府大街202號

法定代表人：楊國濤

注冊資本：159200萬元

經(jīng)營范圍：專用車輛、汽車配件、工程機械的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及制造、銷售；潤滑油、液壓油、化工產(chǎn)品（不含有毒有害、易燃易爆及危險化學(xué)品）銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

2020年主要財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：凈資產(chǎn)65,026.88萬元，總資產(chǎn)221,008.94萬元，營業(yè)收入134,329.79萬元，凈利潤-41,327.92萬元（以上2020年數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)北京智富會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出具無保留意見審計報告）。

河北雷薩股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他第三人權(quán)利情況，不涉及對本次交易構(gòu)成重大影響的訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施。

3、長沙普羅科

企業(yè)名稱：長沙普羅科環(huán)境裝備有限責(zé)任公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

主要股東：北汽福田汽車股份有限公司持股比例為100%

注冊地址：長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)黃興大道南段128號

法定代表人：孔朝陽

注冊資本：15000萬元

經(jīng)營范圍：改裝汽車、環(huán)境保護專用設(shè)備的制造；汽車零部件及配件制造（不含汽車發(fā)動機制造）；汽車零售；汽車及零配件批發(fā)；新能源技術(shù)推廣；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；環(huán)境衛(wèi)生管理；從事城市生活垃圾經(jīng)營性清掃、收集、運輸服務(wù)；汽車租賃；機械設(shè)備租賃；二手車經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

2020年主要財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：凈資產(chǎn)9,449.08萬元，總資產(chǎn)57,646.31萬元，營業(yè)收入75,051.25萬元，凈利潤-2,720.86萬元（以上2020年數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)北京智富會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出具無保留意見審計報告）。

長沙普羅科股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他第三人權(quán)利情況，不涉及對本次交易構(gòu)成重大影響的訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施。

公司與上述3家公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均保持獨立。

四、 關(guān)聯(lián)交易價格確定的原則和方法

（一）河北雷薩股權(quán)評估情況

根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《北汽福田汽車股份有限公司擬以其持有的河北雷薩重型工程機械有限責(zé)任公司股權(quán)出資項目涉及的河北雷薩重型工程機械有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報字[2021]第040006號），北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司在采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法以2020年12月31日為評估基準(zhǔn)日對河北雷薩的全部資產(chǎn)及負債進行評估后，認為資產(chǎn)基礎(chǔ)法的技術(shù)思路是以企業(yè)在評估基準(zhǔn)日客觀存在的資產(chǎn)和負債為基礎(chǔ)逐一進行評估取值后得出的評估結(jié)論，可以使報告使用者很直觀地了解企業(yè)的存量資產(chǎn)的價值構(gòu)成。因此，我們認為針對本次評估目的和企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實情況，相對于市場法而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論更為適用。

截止評估基準(zhǔn)日2020年12月31日，在持續(xù)經(jīng)營條件下，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，河北雷薩重型工程機械有限責(zé)任公司總資產(chǎn)評估價值224,553.14萬元，增值3,544.20萬元，增值率1.60%；總負債評估價值155,801.06萬元，減值181.00萬元，減值率0.12%；凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)評估價值68,752.08萬元，增值3,725.20萬元，增值率5.73%。

詳見下表：

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，河北雷薩股東全部權(quán)益價值為68,752.08萬元，按每1元/股，公司所持河北雷薩49%股權(quán)的股東權(quán)益價值為33,688.5192萬元。

（二）長沙普羅科股權(quán)評估情況

根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《北汽福田汽車股份有限公司擬以持有的長沙普羅科環(huán)境裝備有限責(zé)任公司股權(quán)出資項目涉及的長沙普羅科環(huán)境裝備有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值評估報告》（國融興華評報字[2021]第040005號），北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司在采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法以2020年12月31日為評估基準(zhǔn)日對長沙普羅科的全部資產(chǎn)及負債進行評估后，認為資產(chǎn)基礎(chǔ)法的技術(shù)思路是以企業(yè)在評估基準(zhǔn)日客觀存在的資產(chǎn)和負債為基礎(chǔ)逐一進行評估取值后得出的評估結(jié)論，可以使報告使用者很直觀地了解企業(yè)的存量資產(chǎn)的價值構(gòu)成。因此，我們認為針對本次評估目的和企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實情況，相對于市場法而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論更為適用。

截止評估基準(zhǔn)日2020年12月31日，在持續(xù)經(jīng)營條件下，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，長沙普羅科環(huán)境裝備有限責(zé)任公司總資產(chǎn)評估價值58,138.42萬元，增值492.10萬元，增值率為0.85%；總負債評估價值48,197.23萬元，無增減值變化；凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)評估價值9,941.19萬元，增值492.10萬元，增值率5.21%。詳見下表：

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，長沙普羅科股東全部權(quán)益價值為9,941.19萬元，按每1元/股，公司所持長沙普羅科100%股權(quán)的股東權(quán)益價值為9,941.19萬元。

（三）雷薩股份股權(quán)評估情況

根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《北汽福田汽車股份有限公司擬對

雷薩股份有限公司出資項目涉及的雷薩股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報字[2021]第040004號），北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法以2020年12月31日為評估基準(zhǔn)日對雷薩股份的全部資產(chǎn)及負債進行評估。

截止評估基準(zhǔn)日2020年12月31日，在持續(xù)經(jīng)營條件下，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，雷薩股份有限公司總資產(chǎn)評估價值60,393.58萬元，減值9,637.39萬元，減值率13.76%；總負債評估價值307.06萬元，減值10,000.00萬元，減值率97.02%；凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)評估價值60,086.51萬元，增值362.61萬元，增值率0.61%。詳見下表：

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，雷薩股份股東全部權(quán)益價值為60,086.51萬元。

（四）置入方案

公司以持有的河北雷薩49%股權(quán)和長沙普羅科100%股權(quán)上述評估值合計為43,629.71萬元（以北汽集團備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)），認購雷薩股份向公司增發(fā)的新股，認購價格約為1.0014元/股，認購股數(shù)為435,687,130股。

實施完成后，雷薩股份注冊資本由60,000萬元增至1,035,687,130元，公司將持有雷薩股份股權(quán)約42.07%（最終股權(quán)比例以北汽集團備案的評估結(jié)果確定。）

五、 關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

公司與雷薩股份已于2021年3月31日簽署《股權(quán)投資協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

甲方：北汽福田汽車股份有限公司

乙方/目標(biāo)公司：雷薩股份有限公司

（一）交易標(biāo)的

乙方以非公開形式發(fā)行新股435,687,130股，上述股份均為普通股，每股面值1元，每股發(fā)行價格為1.0014元/股，乙方新增注冊資本人民幣435,687,130元。

甲方以其持有的標(biāo)的資產(chǎn)長沙普羅科的100%的股權(quán)和河北雷薩的49%的股權(quán)認購乙方新增注冊資本，根據(jù)國融興華出具的編號為【國融興華評報字[2021]第040004號、040005號、040006號】的《評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的價值為436,297,092元，甲方以1.0014元/股價格，認購乙方新增注冊資本435,687,130股。

本次新股發(fā)行及增資完成后，目標(biāo)公司的股本總數(shù)為 1,035,687,130股，注冊資本總額為 1,035,687,130 元，甲方實際出資額為436,297,092 元。目標(biāo)公司增資完成后，甲方將持有目標(biāo)公司42.07%股權(quán)。

（二）出資及交割

在雙方正式簽署本協(xié)議、乙方已履行了新股發(fā)行和增資事宜所必需的程序、乙方已經(jīng)辦理完畢增加乙方注冊資本的工商變更登記等先決條件均獲滿足或被甲方事先書面豁免后的2個月內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)，即完成標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，乙方應(yīng)予以配合。標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記視為甲方已履行完畢向乙方的實繳出資義務(wù)。

本協(xié)議生效后30個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)在乙方所在地市場監(jiān)督管理部門辦理完畢本次增資乙方的工商變更登記，并將甲方記載于乙方的股東名冊，且乙方應(yīng)將上述股東名冊原件的傳真件/復(fù)印件（加蓋乙方公章，并承諾與股東名冊原件保持一致）提供予甲方。辦理前述本次增資中乙方的工商變更登記時，甲方應(yīng)予以協(xié)助。

自乙方辦理完畢本次增資的工商變更登記之日（增資交割日）起，甲方即成為乙方股東，可根據(jù)法律法規(guī)和乙方公司章程的規(guī)定以其持股比例享有股東權(quán)利，包括但不限于依照公司章程約定分取紅利、參與公司重大決策和投票選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。甲方有權(quán)按照其持股比例享有截至增資交割日后的乙方未分配利潤、資本公積和盈余公積，增資交割日前的利潤、資本公積和盈余公積由乙方按照章程約定進行分配。

（三）特別約定

1、過渡期損益

河北雷薩及長沙普羅科在標(biāo)的資產(chǎn)過渡期內(nèi)的損失由乙方承擔(dān)；標(biāo)的資產(chǎn)過渡期內(nèi)的收益由甲方享有。

2、還款安排

截至2020年12月31日，河北雷薩尚未向甲方清償完畢的欠款金額為889,240,926.12元，長沙普羅科尚未向甲方清償完畢的欠款金額為293,301,921.55元，上述欠款金額合計1,182,542,847.67元。此部分欠款由乙方全部承接。其中，乙方承接的河北雷薩對甲方的欠款按原還款安排四年內(nèi)還清；乙方承接的長沙普羅科對甲方的欠款自標(biāo)的資產(chǎn)交割日起四年內(nèi)還清。上述清償期內(nèi)，甲方不向乙方收取利息。河北雷薩與長沙普羅科對上述債務(wù)清償分別提供連帶保證責(zé)任。

（四）治理結(jié)構(gòu)

1、董事會

目標(biāo)公司設(shè)立董事會，由5名董事組成，其中，安慶泰達信提名2名董事并由其提名的董事?lián)味麻L，甲方提名1名董事，職工董事1名，其他股東提名1名董事。

2、監(jiān)事會

目標(biāo)公司設(shè)立監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成，其中，安慶泰達信提名1名監(jiān)事，甲方提名1名監(jiān)事，職工監(jiān)事1名，在目標(biāo)公司對甲方的上述1,182,542,847.67元欠款還清前，由甲方提名的監(jiān)事?lián)伪O(jiān)事會主席。

3、經(jīng)營層

目標(biāo)公司設(shè)1名首席執(zhí)行官（CEO）、1名總經(jīng)理及若干名副總經(jīng)理，1名財務(wù)負責(zé)人，由董事會聘任。

（五）后續(xù)擔(dān)保安排

本次新股發(fā)行及增資完成后，雷薩股份協(xié)調(diào)其股東對雷薩股份的經(jīng)營需求（融資需求以及金融業(yè)務(wù)需求）按照各自的持股比例提供擔(dān)保，具體的擔(dān)保額度及擔(dān)保期限以各方股東的各自有權(quán)機構(gòu)作出的內(nèi)部決議為準(zhǔn)。對于各方股東提供的擔(dān)保事宜，雷薩股份應(yīng)當(dāng)按照屆時各股東實際擔(dān)保金額的0.5%（年費率）支付擔(dān)保費。

（六）協(xié)議的生效

本協(xié)議自雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字或蓋章并加蓋公章或合同專用章，并經(jīng)各方有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

（七）違約責(zé)任

協(xié)議任何一方違約，均應(yīng)賠償由此給守約方造成的全部損失，以及賠償因其違約導(dǎo)致的對方的其他合理支出，包括但不限于律師費、執(zhí)行費用、財產(chǎn)保全保險費/擔(dān)保費、調(diào)查費、差旅費、實現(xiàn)債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利的合理費用等。

六、 關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

（一）本次交易的目的

本次交易主要為了實現(xiàn)河北雷薩和長沙普羅科業(yè)務(wù)出表，有效解決公司在工程機械與環(huán)衛(wèi)行業(yè)內(nèi)的競爭關(guān)系，拓展目標(biāo)市場，從而增強底盤市場占有率。同時促進資金回收、優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，有助于公司集中優(yōu)勢資源發(fā)展商用車主業(yè)。

（二）本次交易對公司的影響

1、業(yè)務(wù)方面的影響

河北雷薩與長沙普羅科股權(quán)重組出表，將有利于公司將聚焦資源投入主營業(yè)務(wù)，同時依托雷薩股份拓展專用車業(yè)務(wù)，有助于打造商用車板塊下一重要增長動力，繼續(xù)夯實在主業(yè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)勢。

2、財務(wù)方面的影響

本次交易將有利于減少公司的資金占用，對公司財務(wù)狀況改善起到積極作用。

本次交易預(yù)計對上市公司當(dāng)期利潤無重大影響，同時本次交易在確保上市公司日常運營和資金安全的前提下實施，可以增加上市公司投資收益。

3、其他影響

截至本公告披露日，公司未為雷薩股份提供擔(dān)保。

截至本公告披露日，公司未為長沙普羅科提供擔(dān)保。

截至本公告披露日，公司為河北雷薩提供擔(dān)保的實際發(fā)生余額為0.5億元，該擔(dān)保已經(jīng)公司董事會及股東大會審議通過（詳見公告臨 2020—135號、臨2020-146號）。上述擔(dān)保雙方確認將按照原協(xié)議/合同安排繼續(xù)履行，以確保公司業(yè)務(wù)正常開展，于擔(dān)保協(xié)議期間簽署的借款合同到期后自動解除。（注：上述擔(dān)保如有變化，公司將按照規(guī)定要求履行披露義務(wù)。）

本次公司與雷薩股份的交易，遵循了公平、公正、公開的原則，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司持續(xù)經(jīng)營等產(chǎn)生不利影響。上市公司的收入、利潤也不依賴此關(guān)聯(lián)交易。所以，本次關(guān)聯(lián)交易不會對上市公司的獨立性產(chǎn)生任何影響。

七、 獨立董事意見

公司4位獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見及獨立意見：

（1）獨立董事的事前意見：同意將《關(guān)于以所持長沙普羅科100%股權(quán)及河北雷薩49%股權(quán)置入雷薩股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交董事會審議，并且關(guān)聯(lián)董事應(yīng)該回避表決。

（2）獨立董事的獨立意見：公司與雷薩股份有限公司的關(guān)聯(lián)交易，符合公正、公允、公平原則，交易價格公允，符合公司和全體股東的利益。關(guān)于公司與雷薩股份有限公司進行關(guān)聯(lián)交易事項，審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們同意《關(guān)于以所持長沙普羅科100%股權(quán)及河北雷薩49%股權(quán)置入雷薩股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

八、 歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

截至本公告披露日，公司過去12個月內(nèi)未與雷薩股份發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

2020年12月23日，公司董事會審議通過了《關(guān)于公司按股比向關(guān)聯(lián)方河北雷薩增資的議案》，同意北汽福田汽車股份有限公司以債轉(zhuǎn)股方式按股比向河北雷薩重型工程機械有限責(zé)任公司增資人民幣 19,208 萬元（詳見公告臨 2020—141號）。